Auswirkungen des BFH-Urteils vom 09.11.2023 – IV R 9/21
Nach dem Erlass des Finanzministeriums Schleswig-Holstein vom 20.08.2024 (VI 3012-S 2242-131) beinhalten Unternehmensverkäufe häufig neben einem festen Kaufpreis (Mindest- oder Barpreis) auch eine variable Kaufpreiskomponente, die in der Zukunft fällig wird. Diese wird in der Regel durch sogenannte Earn-Out-Klauseln festgelegt. Dabei hängt ein Teil des Kaufpreises von der zukünftigen wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens ab, etwa durch die Erreichung eines bestimmten Gewinns vor Zinsen und Steuern (EBIT) während einer vereinbarten Earn-Out-Periode.
Bei der steuerlichen Behandlung solcher variablen Kaufpreiskomponenten ist zu prüfen, ob es sich um einen gewinn- oder umsatzabhängigen Kaufpreis handelt, der als nachträgliche Einkünfte gemäß § 24 Nr. 2 EStG zu versteuern ist (rückwirkungslose Earn-Out-Klausel). Alternativ kann es sich um ein rückwirkendes Ereignis im Sinne des § 175 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 AO handeln, bei dem die Earn-Out-Zahlungen den Veräußerungstatbestand und -gewinn betreffen (rückwirkende Earn-Out-Klausel).
Der Bundesfinanzhof (BFH) entschied in seinem Urteil vom 09.11.2023 (IV R 9/21), dass bei der Veräußerung eines Mitunternehmeranteils gemäß § 16 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG die variablen Kaufpreiskomponenten aus Earn-Out-Klauseln erst bei Zufluss als nachträgliche Betriebseinnahmen zu versteuern sind. Diese Grundsätze sind auch auf Anteilsverkäufe nach § 17 EStG anzuwenden.
Es ist darauf hinzuweisen, dass der BFH in diesem Urteil nicht über Earn-Out-Klauseln entschieden hat, bei denen die Kaufpreiskomponenten bereits festgelegt sind und nur von Gewinn oder Umsatz abhängen (rückwirkende Earn-Out-Klausel). In diesen Fällen bleibt es bei der bisherigen Praxis der rückwirkenden Kaufpreisanpassung.
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Sebastian Morgenstern
Dipl.-Kaufmann (FH)
Steuerberater
Partner
Fachberater für Internationales Steuerrecht
Fachberater für Unternehmensnachfolge (DStV e.V.)
Fachberater für das Gesundheitswesen (DStV e.V.)
